US Corporation: Anerkennung US-amerikanischer Gesellschaften in Deutschland

Hinsichtlich der Anerkennung US-amerikanischer Gesellschaften in Deutschland steht in Art. 25 V 2 FHSV (Art. 25 V 2 FHSV (Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrag zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika vom 29. Oktober 1954) folgendes geschrieben:

"Gesellschaften, die gemäß den Gesetzen und sonstigen Vorschriften des einen Vertragsteils in dessen Gebiet errichtet sind, gelten als Gesellschaften dieses Vertragsteils; ihr rechtlicher Status wird in dem Gebiet des anderen Vertragsteils anerkannt."

Das wurde auch vom Bundesgerichtshof in einem Grundsatzurteil vom 29.01.2003 sowie in zwei gleichlautenden Entscheidungen aus dem Jahre 2004 bestätigt. Demzufolge sind die nach der Rechtsordnung der Vereinigten Staaten gegründeten Gesellschaften ausnahmslos in Deutschland als rechtsfähig anzuerkennen. (Fundstellen: Ebenroth / Bippus, NJW, 1988, S. 2137, S. 2141; Ebenroth / Dillon, Texas International Law Journal, 1993, S. 269, S. 282; Dammann, RabelsZ, 2004, S. 607, S. 626.)

Außerdem entnimmt der Bundesgerichtshof in seinem Urteil dem Art. 7 I FHSV das Prinzip der Niederlassungsfreiheit (Fundstellen: BGHZ 153, S. 353, S. 357, Urteil vom 29.01.2003, VIII ZR 155/02); Dammann RabelsZ, 2004, S. 607, S. 625) und der Inländerbehandlung (BGHZ 153, S. 353, S. 356-358, Urteil vom 29.01.2003, VIII ZR 155/02)

Mit der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist die Anerkennung einer amerikanischen Gesellschaft gleichbedeutend mit der Bestimmung deren Gesellschaftsstatutes. (BGH IPRax 2005, S. 340, S. 341, Urteil vom 13.10.2004, I ZR 245/01: "... Das Personalstatut (Gesellschaftsstatut) einer juristischen Person und damit auch deren Rechts- und Parteifähigkeit im Verhältnis zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika richtet sich grundsätzlich nach dem Recht des Staates, in dem die juristische Person gegründet wurde ...")

Folglich ist für US-amerikanische Gesellschaften das Recht des Bundesstaates ausschlaggebend, nach dessen Rechtsordnung sie gegründet und errichtet wurden. (Kinder in MüKo-BGB, Band 11, Internationales Gesellschaftsrecht, 2006, Rn. 314, 317; Ebenroth / Bippus, NJW, 1988, S. 2137, S. 2142)

Aufgrund der uneingeschränkten Maßgeblichkeiten des Gründungsrechts kann somit auch eine im US-Bundesstaat Delaware errichtete Gesellschaft ihren Verwaltungssitz unter Beibehaltung ihres ursprünglichen Gesellschaftsstatutes nach Deutschland verlegen, da Delaware uneingeschränkt der Gründungstheorie folgt. (Göthel, RIW, 2006, S. 41, S. 41-45; Ebenroth, The International Lawyer, 1990, S. 459, S. 469; Kinder in MüKo-BGB, Band 11, Internationales Gesellschaftsrecht, 2006, Rn. 319; Ebenroth / Bippus, DB, 1988, S. 842, S. 849)

Delaware-Gesellschaften mit effektivem Sitz in Deutschland sind im Ergebnis genauso zu behandeln wie EU-Auslandsgesellschaften. Delaware kommt innerhalb der Vereinigten Staaten eine unangefochtene Spitzenstellung zu. Die Dominanz von Delaware innerhalb der USA ist kein Zufallsprodukt, sondern vielmehr Resultat der dortigen hervorragenden gesetzlichen und institutionellen Bedingungen.